Compensatie Voor Het Sterrenbeeld
Substability C Beroemdheden

Ontdek De Compatibiliteit Door Zodiac Sign

De lange en bochtige weg naar de GateHouse-Gannett-fusie - zoals verteld aan de SEC

Zaken & Werk

Secties van een krant van USA Today. In augustus kondigde GateHouse Media, een keten die wordt gesteund door een investeringsmaatschappij, aan dat het Gannett, eigenaar van USA Today, overneemt. (AP Foto/Steven Senne)

SEC-deponeringen zijn meestal dichte bundels van legalese en standaardtekst. Het prospectus van 384 pagina's voor de op handen zijnde fusie van GateHouse en Gannett, geregistreerd op 29 augustus, is geen uitzondering.

Maar het document bevat ook een opmerkelijk gedetailleerd verslag van de onderhandelingen die zich over zeven maanden en tientallen vergaderingen hebben gespreid voordat de voorwaarden van de deal definitief werden gemaakt en een maand geleden werden aangekondigd.

Gannett voerde het grootste deel van die tijd parallelle onderhandeling met een potentiële alternatieve partner, 'Bedrijf A'. Gannett heeft die optie blijkbaar verkend als een hefboom om hard te onderhandelen over een gunstige verkoopprijs en executive leadership line-up met GateHouse-moedermaatschappij New Media Investment Group.

Bedrijf A wordt uiteraard niet geïdentificeerd. Maar een redelijke gok zou zijn dat het Tribune Publishing was, die zelf het afgelopen jaar openlijk op zoek was naar een fusie. Als dat zo is, zou het een combinatie kunnen zijn van Gannett's USA Today en zijn 110 regionale kranten met de Chicago Tribune, Baltimore Sun en Trib's andere, meestal grote steden, titels.

Hoewel Gannett uiteindelijk werd gekocht door zijn kleinere maar beter gefinancierde partner, New Media, zou de alternatieve deal ervoor hebben gezorgd dat Gannett Company A.

Het meest hardnekkige punt in de onderhandelingen was de prijs. Het bestuur van Gannett stond er tot de laatste paar dagen op dat het niet minder dan $ 12 per aandeel zou accepteren. (Het had eerder in het jaar een aanbod van Media News Group/Digital First voor dat bedrag afgewezen, dus minder nemen had een rechtszaak kunnen zijn).

New Media Investment duwde terug dat onverwachte kosten waren geïdentificeerd en $ 12 te veel was. Uiteindelijk stemde het in met $ 12,06 per aandeel, een nominale premie boven wat Gannett had afgewezen.

Maar er was een wending. Het aanbod was deels contant, deels aandelen van New Media-aandelen. Het prospectus identificeert als een risico dat New Media-aandelen in de tussentijd in waarde zouden kunnen dalen naarmate er meer werk werd verzet om de deal af te ronden en de goedkeuring van de aandeelhouders van beide bedrijven te krijgen.

Dat is precies wat er is gebeurd. De aandelen van New Media daalden met 25 procent in de dagen na de aankondiging van 5 augustus. Sindsdien hebben ze een aantal verzameld, maar niet terug naar waar ze waren.

Dus de aandeelhouders van Gannett krijgen nu minder dan de $ 12 per aandeel waarvan de raad en het management hadden beweerd dat het essentieel was.

Dat maakt het des te belangrijker voor de twee bedrijven om kostenbesparende 'synergieën' te realiseren die worden geschat op $ 300 miljoen. Een groot tekort, dat in het prospectus als op zijn minst een risico wordt genoemd, zou een groot deel van het verwachte voordeel van de transactie tenietdoen.

Het was gefinancierd door een lening van $ 1,8 miljard van Apollo Global Management, een private equity-onderneming, tegen een belang van 11,5 procent. New Media CEO Mike Reed heeft gezegd dat hij hoopt een deel van de hoofdsom vervroegd af te betalen, evenals de rente - wat uitstekende resultaten of enige uitverkoop van activa zou vereisen.

Het verhaal maakt duidelijk dat de twee bedrijven en hun financiële adviseurs/adviseurs de details van de verwachte besparingen zorgvuldig hebben geëvalueerd toen de deal definitief vorm kreeg. Het is dus veilig om aan te nemen dat consolidatiescenario's en ontslagen al in kaart zijn gebracht, hoewel ze pas echt zullen gebeuren als de deal later dit jaar wordt gesloten.

Een ander deel van het rapport geeft aan dat geen van beide bedrijven op zichzelf zou verwachten dat de inkomsten in 2020 hoger zouden zijn dan die van dit jaar, en dat de inkomsten in de daaropvolgende jaren tot 2025 gelijk zouden blijven - hetzelfde als ze worden gecombineerd. Maar de winst, gemeten aan de hand van de cashflow, zou stijgen als de fusie doorgaat - nog een indicator van hoe cruciaal het verminderen van de kosten zal zijn.

Andere goudklompjes uit de dealchronologie:

  • In de afgelopen twee jaar hebben 'voorgesprekken' plaatsgevonden tussen Gannett en verschillende bedrijven, waaronder New Media. Begin 2018 onderzocht Gannett het kopen van enkele activa van New Media, hoewel het nooit een bod heeft gedaan.
  • Toen het vijandige bod van Media News Group op 14 januari werd aangekondigd, belden vertegenwoordigers van bedrijf A later op dezelfde dag. Reed belde op 16 januari Bob Dickey, de toenmalige CEO van Gannett, en suggereerde dat New Media een gunstiger deal zou kunnen bieden.
  • Al vroeg waren de twee partijen het erover eens dat 'digitaal het beste en snelste pad is om de groei te hervatten en geweldige journalistiek te behouden en te ondersteunen' en dat ze samen 'een digitale transformatie kunnen versnellen'. Reed zei in zijn eerste discussie op de dag van de fusie dat slechts 25 procent van hun gecombineerde huidige inkomsten uit digitaal komt.
  • In april en mei werden 'sociale kwesties' buiten de financiering besproken. Zoals de notities van een vergadering van 14 mei stellen, gaf de update van het voorstel van New Media die dag aan dat 'het van het senior management van Gannett zou uitgaan om de gelederen van het gecombineerde bedrijf te helpen bevolken.' Uiteindelijk stemde Reed ermee in dat de opvolger van Dickey, Paul Bascobert, CEO van het nieuwe bedrijf zou worden en dat Gannett CFO Alison Engel die functie zou vervullen. Het gefuseerde bedrijf zal de naam Gannett aannemen, USA Today en de USA Today-netwerkmerken voortzetten en haar hoofdkantoor in Gannett's gebouw in een buitenwijk van Washington houden.
  • Op 24 april deelde Gannett de CEO van bedrijf A mee dat het 'alle verdere besprekingen over een mogelijke transactie' uitstelde. Die gesprekken zijn nooit meer hervat.
  • Nog op 3 augustus presenteerden de vertegenwoordigers van New Media een 'definitief bod' van $ 12 per aandeel. Het werd niet geaccepteerd door Gannett. Toen ze ermee instemden om te verhogen tot 'een impliciete prijs van $ 12,06 per aandeel', werden de dealvoorwaarden voltooid en op 5 augustus aangekondigd.

Een later deel van het rapport, waarin de redenen worden belicht waarom de raad van bestuur van Gannett aandeelhouders aanbeveelt om de fusie goed te keuren, merkt op: 'de risico's en onzekerheden die samenhangen met en inherent zijn aan het voortbestaan ​​van Gannett als onafhankelijk bedrijf.'

Dezelfde sectie vermeldt als een pluspunt voor de fusie dat nieuwe aanwinst Bascobert CEO of operations wordt. Het prijst 'zijn duidelijke strategische visie en zijn track record van het succesvol draaien van bedrijven naar een marktmodel en het stimuleren van financiële en operationele prestaties voor meerdere bedrijven in marketingoplossingen en gevestigde mediamerken.'

Die jargony-zin lijkt een verwijzing te zijn naar Bascoberts meest recente optreden op de bruiloftsbranche, The Knot. Iets eenvoudiger gezegd, hij maakte deel uit van een team dat The Knot omvormde van een website die advertenties verkocht naar een nieuw verdienmodel, waardoor stellen rechtstreeks konden bestellen en leveranciers in het hele land kosten in rekening brachten om op de site te worden vermeld. The Knot werd vervolgens samengevoegd met een andere vergelijkbare site en verkocht aan een private equity-groep.

Het is mij niet duidelijk hoe die strategie overgaat op een bedrijf met 263 dagbladen en hun websites. Een vertegenwoordiger van Gannett vertelde me dat Bascobert niet beschikbaar zal zijn voor interviews, in ieder geval totdat de deal is goedgekeurd door de aandeelhouders.

Een verdere hint van de geplande toekomst komt in de zelfbeschrijving van Gannett aan het begin van het prospectus. De eerste zin luidt: 'Gannett is een innovatief, digitaal georiënteerd bedrijf voor media- en marketingoplossingen dat zich inzet voor het versterken en koesteren van de gemeenschappen in zijn netwerk en hen te helpen relaties op te bouwen met hun lokale bedrijven.' (In de twee volgende zinnen wordt journalistiek wel genoemd.)

De indiening is bedoeld om de aandeelhouders van beide bedrijven te overtuigen om voor de fusie te stemmen, maar de data voor die vergaderingen zijn nog niet vastgesteld.

Vanwege de koersdaling van het aandeel New Media is er gespeculeerd dat de deal zou kunnen worden weggestemd (of anderszins geannuleerd). Mogelijk, maar ik gok op goedkeuring. En op dat moment lijken de twee bedrijven klaar om samen te werken en de beloofde 'synergieën' uit te rollen.

Rick Edmonds is Poynter's media business analist. Hij is te bereiken op e-mail.