Aangezien Tribune Publishing ermee instemt om aan Alden te verkopen, heeft Dr. Patrick Soon-Shiong absoluut vetorecht op een deal

De eigenaar van de Los Angeles Times heeft een groot genoeg aandeel in de aandelen van Tribune Publishing om tevreden te zijn over de prijs en andere details.

Dr. Patrick Soon-Shiong (AP Photo/Evan Vucci, Bestand)

Update: The Chicago Tribune dinsdagavond gemeld dat Tribune Publishing 'is overeengekomen om door Alden Global Capital te worden overgenomen in een deal met een waarde van $ 630 miljoen.' Bovendien meldden de Tribune en The Baltimore Sun dat The Sun, samen met een handvol andere weekbladen en tijdschriften in het Baltimore-gebied, verkocht aan een non-profitorganisatie in Baltimore . The Tribune meldde dat de deal 'de goedkeuring vereist van tweederde van de aandeelhouders die niet gelieerd zijn aan Alden en moet slagen voor toezicht door de regelgevende instanties' en moet ook worden goedgekeurd door Soon-Shiong, zoals we hier meldden.

“Het offensief van Alden Global Capital om de volledige controle over Tribune Publishing te verwerven, gaat met de dag vooruit. Het hedgefonds, berucht om zijn kostenbesparingen, is nu in actieve onderhandelingen met een speciale commissie van onafhankelijke bestuurders, opgericht door Tribune Publishing om het aanbod van Alden om het bedrijf te kopen in december te overwegen.

Een deal zou in principe in de komende dagen, volgende week of volgende maand kunnen worden afgerond.

Het kan echter niet gebeuren zonder de toestemming van Dr. Patrick Soon-Shiong, eigenaar van de Los Angeles Times. In wezen heeft hij vetorecht.

Soon-Shiong, een typische miljardaireigenaar die in het spel stapte om zijn geboortestadkrant te verwerven en nieuw leven in te blazen, bepaalt nu ook het lot van het grootste en belangrijkste regionale krantenbedrijf dat nog op de markt is.

Hij kan er gewoon voor kiezen om te streven naar de hoogste prijs - door zijn invloed uit te oefenen om een ​​grote stijging te krijgen boven de $ 14,25 per aandeel die werd aangeboden in het eerste bod van Alden.

Of hij zou in plaats daarvan rekening kunnen houden met het behoud van de journalistiek die Tribune Publishing-outlets zoals het vlaggenschip Chicago Tribune, The Baltimore Sun en de New York Daily News en anderen doen en goed doen.

Een geïnformeerde gok:

Soon-Shiong, een arts die fortuin maakte als biotech-ondernemer, heeft zijn handen vol aan de Los Angeles Times. Hij kocht het en The San Diego Union-Tribune van Tribune Publishing in juni 2018 voor $ 500 miljoen.

In de twee en een half jaar daarna heeft hij veel meer geld verloren dan hij had verwacht. Veel werk, inclusief zoeken een nieuwe redacteur , stoffelijk overschot.

Ik durf te wedden dat een goed rendement op zijn investering het belangrijkste of enige doel van Soon-Shiong zal zijn.

Hier is een korte uitleg van hoe de regels voor het voltooien of afwijzen van het fusieaanbod (vastgesteld door de partijen, niet door de wet) zijn geschreven om Soon-Shiong die buitensporige rol te geven. Drie bronnen die bekend zijn met hoe dergelijke deals in het algemeen tot stand komen, en met deze in het bijzonder, bevestigden mijn mening in interviews:

• Alden bezat al een belang van 32% in Tribune Publishing, waarvan het grootste deel eind 2019 werd gekocht van voormalig voorzitter Michael Ferro. Zijn bod, dat eind 2020 werd aangekondigd, is dus technisch gezien voor de resterende 68%.
• Om een ​​transactie te voltooien, moet Alden akkoord gaan met de voorwaarden met een speciale commissie die bestaat uit de drie onafhankelijke leden van de raad van bestuur van Tribune Publishing. Alden heeft drie andere zetels, nadat hij vorig jaar de oprichter, Randall Smith, in het bestuur had geplaatst. CEO Terry Jimenez is een zevende lid.
• Als de speciale commissie het goedkeurt, gaat het dealvoorstel vervolgens naar een stemming van de 68% van de aandeelhouders die niet bij Alden zijn aangesloten. (Aldens eigen 32% wordt terzijde geschoven in dit ratificatieproces.)
• Twee derde goedkeuring door de niet-Alden eigenaren is vereist. Dat komt neer op 45,2% van alle aandelen.
• Soon-Shiong bezit 24%, anderen 44%. Zonder op zijn minst een deel van zijn aandelen zouden Alden en Tribune Publishing daarom net onder de 45,2% zitten die ze nodig hebben om vooruit te komen.

Het eerste bod van Alden ligt nu al bijna twee maanden op tafel. Geen van beide partijen heeft publiekelijk enige beweging aangeklaagd.

Echter, zoals ik ontdekte nadat ik verslag had gedaan van de succesvolle zes maanden durende campagne van New Media Investment Group om Gannett over te nemen in 2019 (de GateHouse-krantenketen van New Media nam de naam van Gannett aan), kunnen tientallen vergaderingen privé plaatsvinden, zelfs terwijl alles er rustig uitziet vanaf buiten.

In de Gannett-fusie, uitgebreide details over het heen en weer achter de schermen uiteindelijk werd aangeboden in een vereist prospectus van de Securities and Exchange Commission dat liep op tot 384 pagina's.

Alden bood geen royale premie (11% over de laatste handelsdag sluiting) met zijn $ 14,25 per aandeel. Toen begon het aandeel snel te handelen tegen een hogere prijs. Het steeg verder na de Wall Street Journal-update van afgelopen donderdag en sloot vrijdag op $ 15,95 per aandeel.

Wall Street toont dus vertrouwen dat er een deal zal komen en tegen een hogere prijs, waarschijnlijk van Alden, hoewel mogelijk van een andere investeerder die besluit om in te springen met een concurrerend bod.

Alden is kunstig ingegaan op Tribune Publishing, stap voor stap. Newsrooms en andere delen van de organisaties hebben de afgelopen 18 maanden al veel bezuinigingen meegemaakt, een teken van Aldens invloed.

Tribune-papieren hebben ook in een steeds hoger tempo onroerend goed verkocht en printen uitbesteed. Ervaren CEO Timothy Knight en twee topmanagers van het vlaggenschip Chicago Tribune vertrokken begin vorig jaar. Chief financial officer Jimenez klom vervolgens op naar de rol van CEO.

Alle drie de onafhankelijke bestuurders van Tribune Publishing hebben een financiële achtergrond, evenals alle drie de bestuurders van Alden. Niemand aan de top heeft enige journalistieke of publicatie-ervaring.

Ook al draait het nu allemaal om het geld, een rechte weg naar een overname door Alden is niet verzekerd.

Enkele mogelijke variaties zitten in de mix. Twee Baltimore-stichtingen en een rijke zakenman uit Maryland hebben bijvoorbeeld afzonderlijk interesse getoond in het kopen van 'bepaalde activa', zoals Alden het stelde in zijn december-aanvraag bij de SEC. Dat suggereert dat The Baltimore Sun van de anderen zou kunnen worden afgepeld tegen een premie die Alden, Tribune Publishing en Soon-Shiong zou verrijken.

Of de inspanning van Alden zou kunnen mislukken - geen deal. Het fonds slingerde en miste in een eerder overnamebod op Gannett.

Toch lijkt de eenvoudigste uitkomst het meest waarschijnlijk.

Vóór het bod van december, toen ik voor het eerst het onderwerp van de rol van Soon-Shiong bezocht afgelopen juni was mijn scriptie vergelijkbaar. De wiskunde was minder ingewikkeld. Zet Alden's 32% samen met zijn 24% en presto, Alden heeft meerderheidsbelang.

Kijk of het gaat gebeuren. Zoek naar alle of bijna alle Tribune-eigendommen om later dit jaar lid te worden van de MediaNews Group-familie van Alden - ooit ook algemeen bekend als Digital First Media. Die holdings omvatten The Denver Post, The Orange County Register, Boston Herald en groepen dagbladen in de metrogebieden van Los Angeles en San Francisco.

Zoek dan naar Alden om zijn nieuwe veroveringen op dezelfde manier uit te voeren als zijn oude.